Vol.3 メルマガ 新会社法（後編）
…… ＩＮＤＥＸ …………………………………………………………………
【１】星川先輩の知恵袋 ◆中小企業に朗報！新会社法って何？（後編）◆
【２】不動産オーナーの虎ノ巻◆新会社法施行後の懸案事項とその対応策◆
【３】編集後記
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2006/06/05 Vol.3
「快適なオフィス・マンション生活（らいふ）」の実現を応援するメルマガ
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発行 株式会社ダク・エンタープライズ／株式会社首都圏ビルマネジメント
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◆ 新しい方へ ◆
この度はご購読いただきまして、ありがとうございます。
これは会社の社長様、ビジネスパーソン、不動産オーナー様、学生の皆様、
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ている、あなたへの贈り物です。
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【１】星川先輩の知恵袋 ◆中小企業に朗報！新会社法って何？（後編）◆
【２】不動産オーナーの虎ノ巻◆新会社法施行後の懸案事項とその対応策◆
【３】編集後記
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＜登場人物(キャスト)のご紹介＞
●花城 美咲（はなしろ みさき）
スイーツが大好きで、明るく何事にも一生懸命な新人ＯＬ。
短大卒業後、不動産系コンサルタント会社で星川先輩のもとお客様の笑顔
を支える誠実な営業を目指す。
●星川 優樹（ほしかわ ゆうき）
何でも気軽に相談できる美咲が尊敬する先輩で宅建主任者。
モデル並みの容姿に加え、冷静な判断力と豊富な経験や知識を併せ持ち、
お客様からの信頼も厚い。
●新橋 権蔵（しんばし ごんぞう）
柔道・空手・剣道の段持ちで正義感が強く、人情味溢れるビルオーナー。
美咲を孫のようにかわいがってくれる。ソシアルダンスが最近のマイブー
ムらしい。
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【１】星川先輩の知恵袋 ◆中小企業に朗報！新会社法って何？（後編）◆
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＜前編のあらすじ＞
ビルオーナーの権蔵さんから美咲が「新会社法」のご質問を受け、星川先輩
へ相談。新会社法についていろいろと勉強しました。
●「株式会社」に一本化されるため、新しく有限会社をつくれないこと。
●今ある有限会社には二つの選択肢があり、1.株式会社への商号変更、有限
会社の解散登記、株式会社の設立登記という３つの手続きにより、資本金
を変えることなく「株式会社」へ変更するか、2.「特例有限会社」として
「有限会社」という商号をそのまま使用し続けることができ、メリットも
継続できること。
●今ある１円会社も、解散事由を定款から削除し変更登記をすることで、現
状の資本金のままで、ずっと株式会社でいられるようになること。
●新しい会社を設立しやすくする改正として、1.資本金がずっと１円でよく
なったことに加えて、2.類似商号の規制がなくなり、事業目的の表現の審
査も緩和されるので、設立登記の時間が短縮されること、3.取締役会を設
けない場合は、取締役１名で会社をつくれること。
それでは、後編を続けていきたいと思います。
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▼３大ニューフェイス
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権蔵さん（以下Ｇ）：美咲ちゃん、 星川くん、 こんにちわ！
Ｍ：あら権蔵さん、こんにちわ！ ちょうど新会社法について話を聞いてい
たところです。
Ｇ：星川くん、新会社法で新しく登場したものが主に３つあるって聞いたん
だけど…
Ｈ：権蔵さん、それでは説明させていただきます。
1.合同会社の新設
「合同会社」とは、アメリカのLLCをモデルとしているため、日本版LLC
とも呼ばれています。合名会社や合資会社といった「人的会社」は人に
信用力を置いた「無限責任（会社債務などの責任を際限なく負うこと）
」が原則ですが、合同会社は「有限責任（会社債務などの責任がその出
資額を限度としていること）」であることを特徴としています。また、
法人も社員になれますので企業同士の共同事業にも利用されそうです。
2.ＬＬＰの新設
「ＬＬＰ（有限責任事業組合）」とは、組織上、合同会社に似ています
が、会社ではありません。ＬＬＰはリミテッド・ライアビリティー・パ
ートナーシップの略称です。通常の会社ですと、出資者が個人の場合は
会社がまず法人税を支払い、そして個人も所得税を支払う必要がありま
すが、ＬＬＰの場合は出資者である個人への所得税だけがかかる「構成
員課税」であることが特徴です。
3.会計参与の新設
「会計参与」とは、取締役・執行役と一緒に会社の決算書を作成する機
関であり、すべての会社が任意で設置が可能です。公認会計士・監査法
人・税理士・税理士法人だけがなれます。会社の会計や業務を監督する
機関である「監査役」とは役割が異なります。
Ｇ：税理士の先生が言っていたことがやっとわかったよ。
ありがとう星川くん。
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【２】不動産オーナーの虎ノ巻◆新会社法施行後の懸案事項とその対応策◆
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Ｍ：あの、星川先輩。新会社法の設立によって、権蔵さんがビルオーナーと
して注意すべきことはありますか？
Ｇ：そうそう、 私もそれが聞きたくてお邪魔したんだ。
Ｈ：そうですね。ビルテナントとして入居希望の会社様を審査する場合、
主に１０個の懸案事項があると思います。その対応を含めご説明致し
ましょう。
1.会社規模
従来は有限会社と株式会社の違いにより、会社規模を判断していました
が、今後は資本金額、売上高、社員数等から総合的に判断する必要があ
ります。
Ｇ：特にＩＴ企業などの場合、社員数に外部協力要員を含めて表示している
場合もあるようだね。
Ｈ：そうですね。また、パートや派遣要員への依存率が高い会社の場合には
そのオフィスでの常駐社員数等も確認する必要があると思います。
2.類似商号
どこかで聞いたことがある会社の営業所(支店)であると、異なる会社を
勘違いするリスクがあります。本店所在地や代表者なども同時に確認す
ることが必要でしょう。
3.設立時期
会社の信頼度を判断するために設立時期を参考にすることもあるでしょ
う。但し、時間とコストを削減するためにインターネットなどで休眠会
社の売買も比較的安価で取り引きされていますので、役員の変更履歴等
で読み取る力も必要でしょう。
Ｇ：今までも設立が古いから大丈夫と安易に判断していたように思うな。
Ｈ：4.業務内容
会社謄本の提出をお願いした場合でも、定款にある業種と申込書類の内
容をつきあわせる必要があるでしょう。そして、特に店舗では契約書等
に業種をきちんと記載して入居後に勝手に業種を変更出来なくする配慮
も大切です。
Ｇ：私のビル１階を賃貸に出す場合には、注意しないといけないね。
Ｈ：店舗の場合には、業績アップのために看板等の広告物を工夫したり、業
態を変えることはあり得ますので、「乙の物販店舗（カメラ販売）」な
どと特定する必要があるでしょう。あるオーナー様のビルで、勝手に転
貸して、夜になるとラーメン屋に変身するケースもありましたから。
Ｇ：それは、内部テナントがみんな逃げてしまって困るな！
それで、どうしたの？
Ｈ：当社の顧問弁護士をご紹介して、比較的短時間で解決しました。店を運
営している方もだまされていたようで、転貸主を所有者であると思って
いたようです。通常の契約の場合は転貸を禁止しております。仲介会社
を通さずに直接取引をした場合は特に、契約の際に建物謄本等で所有者
と賃貸人を確認することはテナント責任のもと必要でしょう。
Ｇ：テナントもビルオーナーも全てお任せでは、やはりダメだね。
Ｈ：私どもに事前にご相談頂ければお話しできるのですが・・・
5.電話番号公開
会社の場合、通常は電話帳に電話番号を公開しています。最近は、イン
ターネットでも簡単に検索できますので、確認してみましょう。公開が
ない場合や住所が異なる場合は、理由をお客様へお聞きすることをおす
すめします。
Ｇ：ビルオーナーが意外と軽視しているけど、大切なことは何だね？
Ｈ：それは、新会社法設立に関係なく必要なことですが「現地確認」です。
6.現地確認
会社謄本に記載されている住所へ一度行ってみて確認する必要があるで
しょう。行ってみたらそんな会社はないことも稀にあります。また、ポ
ストの宛名にたくさんの会社名がある場合は、同居会社の有無やその関
係などをきちんと確認しましょう。現在入居しているビルのオーナーと
知り合いの場合には、滞納履歴を確認している方もおられます。
Ｇ：なるほど。
Ｈ：最近はインターネットの急激な普及により、ホームページやメルマガも
重要な判断材料となってきております。ただ単にあれば良い時代は終わ
りました。内容やサービスの質が大切となってきたようです。
7.ホームページの有無と内容
最近、自社のホームページをつくっている会社が増えてきております。
会社の規模により、個人が自社で作成している場合もあれば、外部のプ
ロにアウトソーシングしている場合もあります。
また、ホームページのアドレスに自社名が入っている独自ドメイン
（例 http://www.daku.co.jp）を持っている会社もかなり多くなってき
ました。内容も会社案内だけでなく、訪問者にとって有益な情報を積極
的に公開している会社も増加しております。
8.メールマガジンの発行
会社のタイプにもよりますが、得意先との関係強化や新規のお客様獲得
のために、メールマガジンを発行する会社が増えてきております。内容
もパンフレットのように自社商品やサービスの押しつけ的な情報に偏っ
ているものから、読者の立場になって内容を工夫しているものまで様々
です。よくある質問（ＦＡＱ）や事例等のお役立ち情報の提供もその一
つでしょう。
Ｇ：そのあたりになるとよく分からないので、君たちにに任せるよ。
Ｈ：わかりました。
9.良きパートナー
何でも相談できて、信頼できる仲介会社や不動産系コンサルタント会社
などを不動産運営のパートナーとして持っていると心強いですね。企業
の信用情報をパソコン等で簡単に取れますので、判断の参考にしましょ
う。また、当社では昨年より、賃貸契約において「保証人が見つからな
い」、「不充分である」、「保証金・敷金を下げたい」という場合のオ
プションとして賃貸保証会社を利用するサービスの取扱を始めました。
契約した後は知らんぷりという会社もたまにいるようですからご注意く
ださい。
Ｇ：その点は、君たちの会社があるから安心しているよ。
Ｈ：ありがとうございます。
10.勘どころ
インターネットがどんなに普及しても、ビルオーナーとテナントとが縁
あって契約がなされると思います。釈迦に説法であるとは思いますが、
最後は、権蔵さんの豊富なご経験に裏打ちされたご自分の「勘どころ」
を大切にしていただきたいと思います。
物件を内見する場合や面談、契約などの時間をきちんと守るかどうか、
契約内容の交渉の仕方など、契約に到るまでの言動も会社を判断するた
めに有効な材料となります。契約までの経過においては当社からご報告
致しますが、契約前にご自分で面談をされるオーナー様もおられます。
Ｇ：とてもよくわかったよ。 ありがとう 星川くん、美咲ちゃん。
これからも良きビジネスパートナーとして宜しく頼むよ。
Ｈ：いえ、こちらこそ。
Ｍ：権蔵さんのおかげで美咲も勉強になりました。
今後ともよろしくお願いしまーす。
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【３】編集後記
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２００６年（平成１８年）５月にスタートした「新会社法」をテーマに２回
連続（Ｖｏｌ．２～３）で取り上げました。
私にとっても難しい内容でしたので、インターネットや各種書籍で勉強させ
ていただき、悪戦苦闘のうえ何とかまとめてみました。用語や内容をできる
だけわかり易く心がけたつもりですが、力不足の点はご勘弁下さい。
今後とも当メールマガジンでは、実務に役立つテーマを優先的に採用できれ
ばと思っておりますので、ご意見・ご感想をお待ちしております。
また、ご質問等ございましたらお気軽にご相談ください。
最後に、メールマガジンの発行にあたりご指導を頂いている株式会社ユープ
ランニングの河野社長様、快適なオフィス・マンション生活（らいふ）を実
現するためのアドバイスを頂戴いたしました皆様、そして、何よりこのメー
ルマガジンを最後までお読みいただきましたすべての方々に、心からの感謝
を申し上げます。
（ 阿部 龍治 http://www.daku.co.jp/aber/ ）
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